Como tantas otras veces el ataque comenzó con una intensa preparación aérea y artillera sobre las defensas británicas, que daría paso a un asalto de las fuerzas panzer. Durante varias horas las fuerzas británicas resistieron valerosamente, mientras sobre sus cabezas los cazas alemanes y británicos se enfrentaban en duros combates de desigual fortuna. Sin embargo primero en Salisbury y a continuación en Basingstone, las líneas británicas cedieron, adentrándose las formaciones de panzer en Inglaterra, en gran parte gracias a la ineficacia de los cañones anticarro británicos. Esta ruptura provoco a lo largo de la tarde un gradual desmoronamiento del frente británico ante el ataque frontal de las formaciones de infantería y de flanqueo de los panzer, retirándose las fuerzas en dirección al norte aunque aun de forma ordenada y sin dejar de combatir.
http://www.youtube.com/watch?v=yICdCPlk ... re=related
En Bristol sin embargo las fuerzas republicanas españolas resistirían, impidiendo a los panzer proseguir su camino. Estas fuerzas españolas habían sido reclutadas por el gobierno republicano en el exilio tras la entrada de España en la guerra junto al EJE, logrando reunir un contingente de 40.000 hombres entre los veteranos exiliados de la guerra civil, que formaron 2 divisiones y una brigada españolas, siendo reconocido su gobierno como legitimo por los países de la Commonwealth. El reino Unido incluso llego a invadir las islas de Guinea Ecuatorial en enero de este año, ofreciendo así suelo español a su gobierno en el exilio que quedaría nominalmente instalado en las islas junto a una brigada de infantería españolas y varias unidades británicas, facilitando su legitimidad por este medio, pese a ello realmente actuaron desde Londres. También se había logrado reclutar por este medio a 31 pilotos españoles, que por su escaso número pasaron a formar parte de la RAF en lugar de mantener su propia fuerza aérea.
http://www.youtube.com/watch?v=FymTeD6R ... ature=fvwp
La resistencia de estas fuerzas fue sumamente eficaz, e impidió todo avance alemán hasta el día 24 de julio, cuando mediante una maniobra de flanqueo las tropas alemanes tomaron Bath antes de virar hacia la costa. Ante el peligro de resultar copadas las fuerzas españolas se retiraron, logrando escapar más de 20.000 hombres antes de cerrarse el cerco en Bristol, sin embargo 10.000 de ellos quedaron atrapados y continuarían combatiendo en las calles de la ciudad durante semanas. Esta maniobra también supuso el cerco de las divisiones 9ª y 50ª, que quedaron atrapadas en los condados de Devon y Corwall. Estas divisiones librarían duros combates con las fuerzas españolas, pero a medida que el frente se alejaba más al norte, las dificultades de recibir nuevos suministros y los sistemáticos ataques aéreos y artilleros a los que fueron sometidas, mermaron su capacidad de lucha.
Por fin las fuerzas panzer siguieron hacia el norte llegando a Gloucester el día 26, prosiguiendo el ataque hacia el norte la 8ª división panzer junto a la 29ª motorizada, mientras la 20ª panzer y los dos regimientos motorizados atacaban hacia el este, tratando de enlazar con las fuerzas del XV panzerarmee de Hoth, que habían librado duros combates contra la 2ª, 6ª y 8ª divisiones acorazadas, e incluso habían sufrido varios ataques por el flanco de la 9º acorazada antes de que la infantería del 9º ejército les alcanzase y cubriese su avance. Ahora, luchaba duramente por expulsar hacia el norte a las 3 divisiones acorazadas británicas, logrando resultados diversos en los enfrentamientos, sobre todo cuando se enfrentaban a los Valentine, frente a los que la superioridad germana se veía muy reducida, mientras carros en teoría destinados a enfrentarse a los carros germanos como los carros cruiser A13, defraudaban todas las expectativas.
A pesar de ello gracias al constante apoyo de los Ju-87 y 88 que actuaron continuamente para apoyar los avances, y al empleo combinado de los panzer con los cañones Pak, el avance continuó lentamente mientras las divisiones acorazadas británicas perdían uno tras otro sus carros. Finalmente el día 28 los panzer lograron completar la tenaza en Oxford, dejando atrapadas a 3 divisiones que tras rendirse el día 6 de agosto a las fuerzas de infantería que las atacaban, engrosaron las filas de prisioneros con 25.000 hombres, y 70 cañones capturados.
http://www.youtube.com/watch?v=Ya9mGo1C5jE
El 30 de julio, tras una nueva maniobra de Hoth hacia el noreste, los panzer llegarían a la costa entre Kings Lynn y Crimsby, mientras a su izquierda Reinhart capturaba Coventry y Birmingham con sus industrias intactas, gracias a la labor de 400 brandemburgueses, que vistiendo uniformes británicos se habían unido a las fuerzas británicas en retirada apoderándose de las industrias antes de su voladura. Tras ellos el 9º ejército bordeo Londres por el norte llegando a Colchester, donde se reunieron con el 16º ejército que había proseguido su ataque por la costa y el sur de Londres. La capital del Reino Unido había quedado cercada.
Solo dos días antes habían empezado a ser transportadas a Inglaterra las fuerzas de la tercera oleada, con ellas las fuerzas alemanas en la isla alcanzaban las divisiones, paralelamente las necesidades de suministros alemanes se elevaban hasta alcanzar las 40.000tn día. Estas necesidades serían solventadas por los 10 cargueros que arribaban cada día a los puertos bajo control germano, sin embargo el margen era escaso y junto a ellos continuarían trabajando decenas de transportes anfibios cada día para otorgar el margen preciso para continuar las operaciones ofensivas. Sin embargo ahora se impuso un parón, pues antes de proseguir la ofensiva había que acumular suficientes suministros para asegurar las operaciones.
El 10 de agosto las fuerzas británicas contraatacaron con 80 carros M3 Lee en Nothingham, destruyendo 21 panzer sin perder ningún carro propio frente a los panzer, aunque los 88mm destruirían 2 poco después. Este nuevo carro fue una desagradable sorpresa para los alemanes, que se vieron obligados a detener la ofensiva y reorganizar sus fuerzas. Terminando las operaciones ofensivas el día 14.

Los panzer III seguirían formando la espina dorsal de las unidades panzer.
Las líneas británicas habían quedado situadas en la línea Liverpool, Manchester, Sheffield, y sus fuerzas habían quedado reducidas a 20 divisiones muy castigadas, entre ellas 4 divisiones acorazadas casi sin carros. 4 divisiones permanecían cercadas en Londres, y otras 3 estaban aisladas en Gales, mientras el resto habían sido capturadas o destruidas. Los alemanes por su parte habían sufrido fuertes bajas en sus divisiones, tanto panzer como de infantería, pero gracias al continuo flujo de refuerzos poco a poco recuperarían su capacidad de combate.